Say on pay : une mauvaise loi ?

Le say on pay est un mécanisme qui donne un droit de regard aux actionnaires sur la rémunérations des dirigeants exécutifs. Et, alors qu'il était consultatif à l'origine (introduit en 2013 dans le Code AFEP-MEDEF), la loi Sapin 2 est venue le consacrer de manière contraignante.

Fabrice Rémon, président de Gouvernance en actions, fait part d'une analyse très critique de ce mécanisme du say on pay dans un article pour L'AGEFI ce mois-ci, en particulier en raison de l'existence d' "un champ très large d'inconnues".

En effet, "nous passons d'une consultation ex-post sous l'égide de l'AFEP-MEDEF à un mélange ex-ante / ex-post". 

Or, d'une part, "sur la partie ex-ante, une résolution doit être adoptée au moins chaque année sur les principes et critères concernant le salaire fixe, le variable et les éléments exceptionnels. Le tout dans une complexité folle. Si le plan n'est pas accepté, la loi impose alors, d'appliquer une rémunération conforme au titre de l'exercice précédent". Mais, "s'il n'existe pas d'exercice précédent, il faudra se conformer aux pratiques existant au sein de la société. Autrement dit à une décision du Conseil d'administration, ce qui revient à ne rien changer !". 

D'autre part, "sur la partie ex-post, chaque PDG ou directeur général devra avoir une résolution à son nom avec le détail de sa rémunération. Il faudra attendre l'AG suivante pour que le dirigeant puisse toucher sa part variable. Concrètement, on parviendra à un décalage de 4 à 6 mois dans le versement de la rémunération".

Outre cela, Fabrice Rémon évoque les "nombreuses autres questions" que vient poser la loi Sapin 2 en consacrant le say on pay : perte d'intérêt de la négociation à l'embauche, possibilité pour un actionnaire majoritaire de décider de sa propre rémunération puisqu'il contrôle l'AG, existence de possibles conflits d'intérêts en cas d'OPA...